4月1日，ST&SAT星期六公司停牌擬籌劃重組事項(xiàng)，7月5日發(fā)布預(yù)案，擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金作價(jià)3.7億元收購(gòu)時(shí)尚鋒迅80%股權(quán)和北京時(shí)欣70%股權(quán)。兩個(gè)標(biāo)的公司分別運(yùn)營(yíng)OnlyLady女人志和Kimiss閨蜜網(wǎng)。交易完成后，公司可快速切入女性時(shí)尚信息平臺(tái)，符合打造國(guó)內(nèi)女性時(shí)尚產(chǎn)業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)。
本次方案中，標(biāo)的資產(chǎn)歷史業(yè)績(jī)平平，但此次溢價(jià)高達(dá)38倍;上市公司控股股東在標(biāo)的資產(chǎn)MBO中提供了過(guò)橋資金……
其中最重要的一個(gè)特點(diǎn)：未作出業(yè)績(jī)承諾。
雖然有群友跟小汪“吐槽”這個(gè)案例，但小汪@并購(gòu)?fù)粽J(rèn)為這個(gè)案例中未做業(yè)績(jī)承諾的選擇結(jié)果如何，將對(duì)市場(chǎng)有著深遠(yuǎn)的影響。同時(shí)對(duì)于傳統(tǒng)行業(yè)公司轉(zhuǎn)型，選擇什么樣的資產(chǎn)也有一定的啟示意義。
這個(gè)案例的一些啟發(fā)。
1、高估值、無(wú)承諾，星期六的重組方案很“任性”?
本次，星期六擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購(gòu)的兩個(gè)標(biāo)的為，時(shí)尚鋒迅80%股權(quán)和北京時(shí)欣70%的股權(quán)，作價(jià)分別為29,440萬(wàn)元、7,700萬(wàn)元。其中，以2016年3月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，評(píng)估增值率分別為3809.3%和607.45%。
OnlyLady女人志
其中時(shí)尚鋒迅在2015年9月成立，其主要業(yè)務(wù)為旗下在2016年3月收購(gòu)的OnlyLady女人志互聯(lián)網(wǎng)廣告平臺(tái)。OnlyLady女人志成立于2002年，公司以網(wǎng)站OnlyLady女人志、移動(dòng)終端APP、以及在第三方平臺(tái)開設(shè)的官方賬號(hào)等為都市白領(lǐng)用戶提供專業(yè)的免費(fèi)資訊內(nèi)容和優(yōu)質(zhì)的互動(dòng)服務(wù)。
兩年一期凈利潤(rùn)分別為：2014年盈利706.46萬(wàn)元、2015年盈利330.29萬(wàn)元，2016年1-3月盈利8.72萬(wàn)元。
Kimiss閨蜜網(wǎng)
北京時(shí)欣成立于2014年3月，其主要業(yè)務(wù)為旗下在2015年12月收購(gòu)的Kimiss閨蜜網(wǎng)平臺(tái)的廣告資源出售。Kimiss閨蜜網(wǎng)成立于2007年，公司以網(wǎng)站Kimiss閨蜜網(wǎng)、移動(dòng)終端APP閨蜜美妝、以及在第三方平臺(tái)開設(shè)的官方賬號(hào)等為時(shí)尚女性提供專業(yè)的免費(fèi)資訊內(nèi)容和優(yōu)質(zhì)的互動(dòng)服務(wù)。
兩年一期凈利潤(rùn)分別為：2014年盈利77.85萬(wàn)元、2015年盈利68.36萬(wàn)元，2016年1-3月盈利33.98萬(wàn)元。
兩標(biāo)的資產(chǎn)的歷史業(yè)績(jī)一般，主要的資產(chǎn)女人志去年還出現(xiàn)了大幅下降，但本次交易估值溢價(jià)率高達(dá)38倍。對(duì)此，交易所也進(jìn)行了相關(guān)問(wèn)詢。
此外，在時(shí)尚鋒迅和北京時(shí)欣對(duì)OnlyLady女人志及Kimis閨蜜網(wǎng)收購(gòu)的過(guò)程中，上市公司控股股東星期六控股給標(biāo)的公司提供了過(guò)橋貸款，同時(shí)大股東一致行動(dòng)人公司第二大股東LYONE GROUP PTE. LTD以所持有星期六股票，為標(biāo)的公司向資金方提供質(zhì)押擔(dān)保。各方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也是受到了問(wèn)詢。不過(guò)，公司均予以否認(rèn)。
事實(shí)上，本方案的最值得大家思考的一點(diǎn)即本次交易資產(chǎn)方未作出業(yè)績(jī)承諾。
2、未作出業(yè)績(jī)承諾，主動(dòng)的嘗試還是無(wú)奈被動(dòng)的選擇?監(jiān)管究竟是否已放開?
本次方案中，只有披露了兩個(gè)標(biāo)的資產(chǎn)未來(lái)營(yíng)業(yè)收入的預(yù)測(cè)，以及在剩余的股權(quán)收購(gòu)計(jì)劃中有一個(gè)利潤(rùn)完成的標(biāo)準(zhǔn)，但是這些都不是資產(chǎn)方所作出的業(yè)績(jī)承諾。那么究竟什么條件下可以不進(jìn)行業(yè)績(jī)承諾呢?現(xiàn)在市場(chǎng)上適用的《上市公司重大資產(chǎn)管理辦法》中關(guān)于業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)脑娜缦拢?/span>
第三十五條：采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來(lái)收益預(yù)期的方法對(duì)擬購(gòu)買資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估或者估值并作為定價(jià)參考依據(jù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后3年內(nèi)的年度報(bào)告中單獨(dú)披露相關(guān)資產(chǎn)的實(shí)際盈利數(shù)與利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)的差異情況，并由會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)此出具專項(xiàng)審核意見;交易對(duì)方應(yīng)當(dāng)與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)不足利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)的情況簽訂明確可行的補(bǔ)償協(xié)議。
預(yù)計(jì)本次重大資產(chǎn)重組將攤薄上市公司當(dāng)年每股收益的，上市公司應(yīng)當(dāng)提出填補(bǔ)每股收益的具體措施，并將相關(guān)議案提交董事會(huì)和股東大會(huì)進(jìn)行表決。負(fù)責(zé)落實(shí)該等具體措施的相關(guān)責(zé)任主體應(yīng)當(dāng)公開承諾，保證切實(shí)履行其義務(wù)和責(zé)任。
上市公司向控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對(duì)象購(gòu)買資產(chǎn)且未導(dǎo)致控制權(quán)發(fā)生變更的，不適用本條前二款規(guī)定，上市公司與交易對(duì)方可以根據(jù)市場(chǎng)化原則，自主協(xié)商是否采取業(yè)績(jī)補(bǔ)償和每股收益填補(bǔ)措施及相關(guān)具體安排。
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》上述規(guī)定，本次交易由于是向上市公司控制人非關(guān)聯(lián)方購(gòu)買資產(chǎn)，且未導(dǎo)致控制權(quán)發(fā)生變更。所以按照法規(guī)，本次交易是不需要作出業(yè)績(jī)承諾的。
根據(jù)法規(guī)，紙面上政策已經(jīng)放開。但是目前A股市場(chǎng)中，不管對(duì)于資產(chǎn)方、上市公司、二級(jí)投資者、中介機(jī)構(gòu)而言，業(yè)績(jī)承諾的“必要性”依然存在。
不過(guò)在A股特有如此高頻率、大數(shù)額的重組業(yè)績(jī)保證中，星期六這樣不做業(yè)績(jī)承諾的案子出現(xiàn)值得大家關(guān)注。對(duì)于探究目前監(jiān)管是否已真正意義上的放開，有一定的參考意義?
在市場(chǎng)化成熟的階段，業(yè)績(jī)承諾屬于雙方自愿的行為。只要經(jīng)過(guò)股東大會(huì)同意，對(duì)于價(jià)格的高低和未來(lái)業(yè)績(jī)的判斷都應(yīng)該屬于公司自治范疇。這與未來(lái)要推行的注冊(cè)制是一脈相承的。作為一種對(duì)中小股東的保護(hù)機(jī)制，短期的業(yè)績(jī)補(bǔ)償其實(shí)并不能改善與提高公司發(fā)展的核心競(jìng)爭(zhēng)力，監(jiān)管重點(diǎn)也不在于這三年的承諾業(yè)績(jī)。監(jiān)管的重點(diǎn)在于并購(gòu)重組標(biāo)的是否能夠很好達(dá)到后續(xù)整合協(xié)同效用、提高生產(chǎn)效率、完善產(chǎn)業(yè)鏈以及提高經(jīng)營(yíng)管理能力。
此前，2015年游族網(wǎng)絡(luò)收購(gòu)掌淘科技中，標(biāo)的企業(yè)成立后尚未產(chǎn)生營(yíng)業(yè)收入，連續(xù)兩年虧損，同時(shí)未有業(yè)績(jī)對(duì)賭，但評(píng)估增值率同樣高達(dá)38倍。游族網(wǎng)絡(luò)在對(duì)證監(jiān)會(huì)關(guān)于盈利能力問(wèn)詢中回復(fù)到：
(1)掌淘科技在估值基準(zhǔn)日的經(jīng)營(yíng)成果為虧損，以備考報(bào)表的角度，上市公司在本次交易完成后將導(dǎo)致凈利潤(rùn)下降，但是影響幅度有限;
(2)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為網(wǎng)頁(yè)網(wǎng)絡(luò)游戲、移動(dòng)網(wǎng)絡(luò)游戲的研發(fā)和運(yùn)營(yíng)，掌淘科技主要從事移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域內(nèi)大數(shù)據(jù)服務(wù)業(yè)務(wù)，其大數(shù)據(jù)產(chǎn)品和服務(wù)將與上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。上市公司本次交易的主要目的是整合掌淘科技移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)大數(shù)據(jù)業(yè)務(wù)，以發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，并非掌淘科技自身的經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量。依據(jù)本次交易的估值結(jié)果，從中長(zhǎng)期角度考慮，協(xié)同效應(yīng)帶給上市公司的廣告費(fèi)節(jié)省效果將有效抵消掌淘科技自身虧損的不利影響，從而給上市公司帶來(lái)凈收益和現(xiàn)金凈流入。
最終方案有條件過(guò)會(huì)。由此可見：監(jiān)管已經(jīng)從需要業(yè)績(jī)承諾保證的財(cái)務(wù)邏輯，逐步真正走向產(chǎn)業(yè)的邏輯，即并購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)能否真正幫助上市公司進(jìn)行轉(zhuǎn)型升級(jí)，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)資源配置。這也是成熟資本市場(chǎng)的特點(diǎn)之一。
3、A股公司選擇并購(gòu)標(biāo)的時(shí)，業(yè)績(jī)之外，還有什么?
經(jīng)過(guò)與社群群友的討論后，認(rèn)為確實(shí)需要站在不同的角度去看這個(gè)案例。
這個(gè)案例沒(méi)有通過(guò)業(yè)績(jī)承諾進(jìn)行背書來(lái)促成交易。其中是主動(dòng)為之還是被動(dòng)無(wú)奈的選擇，已經(jīng)不重要了。
具體到星期六的重組方案，標(biāo)的公司被上市公司所看重的特點(diǎn)主要為：
(1)OnlyLady女人志在國(guó)內(nèi)知名的時(shí)尚垂直網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)，處于時(shí)尚網(wǎng)站第三。
(2)Kimiss閨蜜網(wǎng)是專注美妝口碑行業(yè)的網(wǎng)站，擁有國(guó)內(nèi)較大美妝產(chǎn)品庫(kù)。
(3)兩塊資產(chǎn)作為互聯(lián)網(wǎng)時(shí)尚網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)，擁有高質(zhì)量的咨詢及美妝UGC內(nèi)容、豐富的達(dá)人資源及業(yè)內(nèi)專家資源、多年積攢的優(yōu)質(zhì)用戶及社區(qū)活躍度等。
所以，即使業(yè)績(jī)一般，只要標(biāo)的中“網(wǎng)紅經(jīng)濟(jì)”“持續(xù)的內(nèi)容提升”“優(yōu)質(zhì)受眾的積累”等特點(diǎn)能得以發(fā)揮出來(lái)，與公司戰(zhàn)略目標(biāo)產(chǎn)生協(xié)同效用。那么對(duì)于星期六這樣傳統(tǒng)的女鞋企業(yè)，不管是拓展主業(yè)還是直接轉(zhuǎn)型都有著很大的積極效用。
本方案對(duì)于A股存在轉(zhuǎn)型需求的傳統(tǒng)行業(yè)公司也有一定的啟發(fā)：
當(dāng)你轉(zhuǎn)型選擇并購(gòu)標(biāo)的時(shí)，標(biāo)的盈利能力還是與自身主業(yè)協(xié)同性，哪個(gè)更重要?
如果不放棄主業(yè)，那么標(biāo)的資產(chǎn)與自身主業(yè)的協(xié)同性要重點(diǎn)權(quán)衡，那么盈利能力并非最關(guān)鍵的因素;
如果選擇放棄主業(yè)徹底轉(zhuǎn)型，不管從公司本身還是監(jiān)管角度，那么標(biāo)的資產(chǎn)所處行業(yè)的前景以及短期的盈利性都是需要重點(diǎn)關(guān)注的。
